Обзор Верховного Суда РФ № 3 (2020). Вывод №41

Источник: СД-портал.ру
Арбитражный суд Российской Федерации рассматривает заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда (международного коммерческого арбитража) по экономическому корпоративному спору независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ).

Между обществом, организацией, физическим лицом (далее – гарант) и компанией был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому общество согласилось продать организации акции, составляющие 80% акций в уставном капитале компании. Договором установлены в том числе обязательства гаранта.

По условиям договора любые споры, возникающие из него, подлежат урегулированию в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты одним арбитром согласно условиям данного регламента.

Организация, полагая, что ряд действий общества и гаранта нарушили, вопреки условиям договора, гарантии, предоставленные в соответствии с условиями договора, обратилась к обществу и гаранту с иском о взыскании договорной неустойки.

Решением третейского суда в удовлетворении иска отказано. Тем же решением с ответчиков взысканы издержки, установлена обязанность ответчиков оплатить расходы организации на юридические услуги.

В связи с невыполнением обществом и гарантом указанного арбитражного решения организация обратилась в арбитражный суд субъекта Российской Федерации с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Определением арбитражного суда первой инстанции заявление удовлетворено, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Постановлением арбитражного суда округа определение суда отменено, производство по делу прекращено.

При этом суд руководствовался ст. 27 АПК РФ и указал на то, что действующее законодательство не содержит норм, в соответствии с которыми заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций (в том числе с гаранта) может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица. Кроме того, данная категория дел не относится к компетенции арбитражных судов согласно ч. 2 ст. 33 АПК РФ, предусматривающей специальную подведомственность дел арбитражным судам независимо от субъектного состава правоотношений.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановление арбитражного суда округа и направила дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции, обратив внимание на следующее.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ (как в редакции, действовавшей на момент рассмотрения спора, так и в ныне действующей редакции) арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для установления возможности рассмотрения дела арбитражным судом необходимо определить характер спора и статус его субъектов.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 2251 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее – корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах названной части), в частности спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанным с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 2251 АПК РФ.

Следовательно, с учетом того, что третейским судом был фактически рассмотрен экономический корпоративный спор, вытекающий из договора купли-продажи акций, действия организации, выразившиеся в предъявлении решения третейского суда к принудительному исполнению путем обращения с заявлением в арбитражный суд субъекта Российской Федерации, соответствуют нормам процессуального законодательства и свидетельствуют о правильном выборе компетентного суда.

Таким образом, вывод суда кассационной инстанции об отсутствии в действующем законодательстве норм, согласно которым заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций может быть рассмотрен арбитражным судом с участием физического лица, является ошибочным.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что данный спор не относится к спорам экономического характера, также не является верным.

Гарант, будучи конечным бенефициаром общества через оффшорную структуру и начальником контрольно-ревизионного управления компании, также предоставил организации ряд гарантий.

На момент совершения сделки общество являлось владельцем 80% акций компании. Следовательно, именно под контроль гаранта попадали полученные по договору купли-продажи акций денежные средства.

Таким образом, гарант был конечным получателем денежных средств по договору купли-продажи акций компании, в связи с чем деятельность гаранта по предоставлению гарантий имеет экономический характер и связана с поступлением денежных средств в его распоряжение.

Поскольку суд кассационной инстанции прекратил производство по делу с указанием на то, что данный спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, и не рассмотрел по существу доводы заявителя, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации направила дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

Определение № 305-ЭС19-19414