Обзор Верховного Суда РФ № 3 (2016). Вывод №9

Источник: СД-портал.ру
Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

В 2015 году компания, являясь участником общества с ограниченной ответственностью с долей в 38,03 процента в уставном капитале, обратилась в арбитражный суд с иском к этому обществу и второму участнику, которому принадлежит оставшаяся часть доли, о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 16 мая 2011 г., в соответствии с которым общество передало другому участнику в безвозмездное пользование земельный участок.

Компания обосновывала свои требования тем, что указанная сделка в силу ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является сделкой с заинтересованностью, совершенной без одобрения общим собранием.

В возражениях на иск участник заявил о пропуске компанией срока исковой давности.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены. Суд отклонил заявление о применении срока исковой давности, поскольку о содержании оспариваемого договора компании стало известно только 31 октября 2014 г. при рассмотрении заявления компании о взыскании с общества денежной компенсации за неисполнение вступившего в законную силу решения суда по другому делу о признании незаконным бездействия генерального директора общества и об обязании общества предоставить документы.

Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда округа, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении искового требования отказано. Суды, руководствуясь положениями п. 1 ст. 652, п. 2 ст. 181, п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ‒ ГК РФ), пришли к выводу, что, поскольку иск заявлен компанией от имени общества в качестве его представителя, начало течения срока исковой давности начинается с момента, когда о нарушении своих прав должно было узнать общество, то есть с момента исполнения договора в 2011 году.

Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления суда апелляционной инстанции и арбитражного суда округа и оставила в силе решение суда первой инстанции по следующим основаниям.

Предъявляя требования по настоящему делу, компания как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Земельный участок был приватизирован на денежные средства компании, что свидетельствует о наличии у нее заинтересованности и дополнительной мотивации как лица, инвестировавшего в деятельность общества.

Таким образом, заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества.

Поскольку общество не представило доказательств проведения общего собрания участников по итогам 2011 года, суд первой инстанции обоснованно исчислил срок исковой давности с момента, когда компания узнала о совершении оспариваемой сделки в рамках другого дела об оспаривании бездействия генерального директора и об обязании общества предоставить документы.

Определение № 305-ЭС16-3884