В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия (далее – предприятие, должник) общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений общего собрания кредиторов должника о замещении активов должника путем создания на базе его имущества акционерного общества и об утверждении плана осуществления процедуры замещения активов.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении заявления отказано. Суды исходили из того, что продажа акций созданного на базе имущества предприятия акционерного общества должна обеспечить поступление денежных средств в конкурсную массу; продажа акций экономически оправдана.
Кроме того, суды сочли, что доказательства, подтверждающие нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов общества, оно не представило. Также общество, по мнению судов, не подтвердило возможность наступления неблагоприятных последствий в результате исполнения оспариваемых решений.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила названные судебные акты и признала недействительными решения общего собрания кредиторов по следующим основаниям.
По общему правилу в соответствии с п. 1 ст. 141 Закона о банкротстве на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства может быть проведено замещение активов должника.
Однако в отношении социально значимых объектов законодатель предусмотрел специальный порядок их реализации. Этот порядок обеспечивает надлежащий баланс между интересами конкурсных кредиторов, претендующих на удовлетворение требований за счет должника, и публичным интересом в сохранении целевого назначения данных объектов. Так, п. 4 ст. 132 Закона о банкротстве установлены особенности продажи социально значимых объектов. Их реализация осуществляется путем проведения торгов в форме конкурса.
На покупателей таких объектов возлагаются обязанности по обеспечению надлежащего содержания приобретенного имущества и по его использованию согласно целевому назначению. При замещении активов соответствующие обязанности не возлагаются ни на вновь образованные акционерные общества, ни на покупателей акций данных обществ.
Таким образом, проведение процедуры замещения активов в отношении социально значимых объектов, по сути, направлено на обход законодательных ограничений, установленных в отношении этих объектов при смене их собственника вследствие банкротства. Такой обход закона недопустим (п. 1 ст. 10 ГК РФ).
Социально значимые объекты, вопреки выводам судов, могли быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса.
Определение № 301-ЭС17-14863